22. feb

Novela Obchodného zákonníka

Značky:  , , , ,

V októbri tohto roku nadobudol účinnosť zákon č. 390/2019 Z. z., ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony (ďalej len ako „Novela“). Novela priniesla rozsiahle zmeny Obchodného zákonníka a iných právnych predpisov, pričom najpodstatnejšie z nich sme zahrnuli do textu tohto článku.

Likvidácia spoločností a družstiev

Snáď najvýraznejšou a najväčšou zmenou je oblasť likvidácie spoločností a družstva. Novela priniesla  v tomto smere najmä nasledovné zmeny:

Spoločnosť po novom vstúpi do likvidácie až momentom zápisu likvidátora do obchodného registra, nie tak, ako je upravené v terajšom platnom znení Obchodného zákonníka, ktorý viaže vznik likvidácie na moment rozhodnutia o zrušení spoločnosti s likvidáciou súdom, alebo valným zhromaždením spoločnosti.

Ak ide o zrušenie spoločnosti na základe rozhodnutia spoločnosti, táto musí spolu s prijatím rozhodnutia o zrušení, ustanoviť likvidátora. Spoločnosť môže ustanoviť likvidátora aj neskôr, avšak najneskôr do 60 dní od zrušenia spoločnosti.

Spoločnosť má pred zápisom likvidátora do obchodného registra povinnosť zložiť do notárskej úschovy preddavok na likvidáciu, ktorý má zabezpečiť, aby hodnota majetku spoločnosti bola dostatočná na úhradu nákladov súvisiacich s likvidáciou. Dané sa však týka iba prípadov, keď likvidátora ustanovia spoločníci alebo orgán spoločnosti na to príslušný. Vrátenie preddavku na likvidáciu má v rámci uspokojovania pohľadávok prednosť pred uspokojením iných pohľadávok.

Po tom, ako spoločnosť vstúpi do likvidácie zaniknú všetky jednostranné právne úkony spoločnosti, okrem splnomocnenia, ktoré udelila na jej zastupovanie v súdnych konaniach.

Nové povinnosti vznikli aj samotným likvidátorom. Ide o povinnosť oznámiť všetkým známym veriteľom, že spoločnosť vstúpila do likvidácie a zverejniť oznámenie týkajúce sa tejto skutočnosti. Likvidátor ďalej musí pohľadávky priebežne zapisovať do zoznamu pohľadávok, ktorý musí v lehote 30 dní od jeho vyhotovenia zverejniť v zbierke listín. Likvidátor musí ku dňu skončenia likvidácie zostaviť konečnú správu o priebehu likvidácie, účtovú závierku a návrh na rozdelenie likvidačného zostatku. Tieto musí potom priložiť k návrhu na výmaz spoločnosti z obchodného registra.

Novela hovorí aj o možnosti súdu rozhodnúť o dodatočnej likvidácii. Tú môže navrhnúť osoba, ktorá osvedčí právny záujem v prípade, ak sa po výmaze spoločnosti bez právneho nástupcu z obchodného registra zistí, že jej majetok mal byť predmetom likvidácie alebo konkurzu. Navrhovateľ dodatočnej likvidácie musí zložiť preddavok na likvidáciu. Po vyhlásení dodatočnej likvidácie sa zápis spoločnosti v obchodnom registri obnoví a spoločnosť musí používať obchodné meno s dodatkom „v dodatočnej likvidácii“. Návrh na rozhodnutie o dodatočnej likvidácii musí byť podaný najneskôr do štyroch rokov od výmazu spoločnosti z obchodného registra, inak majetok spoločnosti prepadne štátu.

Zmeny vo vzťahu k obchodnému registru a živnostenskému registru

Pri vzniku spoločnosti alebo pri zmene sídla, sa od októbra vyžaduje, aby vlastník nehnuteľnosti, alebo jej časti, udelil súhlas na zápis nehnuteľnosti ako sídla spoločnosti, pričom podpis vlastníka nehnuteľnosti na takomto súhlase musí byť úradne overený. V zmysle predchádzajúcej právnej úpravy síce daný súhlas bolo tiež požadované predkladať obchodnému registru (prípadne živnostenskému registru), avšak jeho úradne overenie sa nepožadovalo. Navyše v prípade, ak je nehnuteľnosť, v ktorej má byť zapísané sídlo spoločnosti, v podielovom spoluvlastníctve viacerých osôb vyžaduje sa, aby súhlas so zápisom nehnuteľnosti ako sídla spoločnosti podpísala väčšina z nich, pričom väčšina je počítaná podľa veľkosti spoluvlastníckych podielov.

Ďalšou zmenou je zánik možnosti podávať návrh na zápis spoločnosti do obchodného registra, návrh na zápis zmien vykonaných v spoločnosti a všetky iné podania na obchodný register alebo do zbierky listín listinou formou. S obchodným registrom a zbierkou listín totižto možno komunikovať výlučne už len elektronicky. To znamená, že všetky podania, ktoré bolo doteraz možné robiť aj listinnou formou, je možné realizovať už len formou elektronickou. To sa týka aj príloh, ktoré majú byť k elektronickým návrhom (formulárom) priložené.

Prišlo aj k zmene samotných formulárov podávaných na obchodný register, a to z dôvodu, že sa po novom vyžaduje, aby sa u zapisovaných osôb uvádzalo aj rodné číslo, prípadne iný identifikačný údaj v prípade, že osobe rodné číslo nebolo pridelené. Tento údaj sa zapisuje aj u vedúcich organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby alebo vedúceho podniku zahraničnej osoby na Slovenku. Do obchodného registra sa zapisuje aj skutočnosť, či sa právnická osoba zakladá na dobu určitú.

Do obchodného registra sa bude môcť dať fakultatívne zapísať aj organizačná zložka podniku právnickej osoby. Pri prevádzkovaní organizačnej zložky podniku sa bude používať obchodné meno právnickej osoby s dodatkom, že ide o organizačnú zložku podniku. Avšak odštepný závod, prípadne iný organizačný útvar podniku, sa už nebude zapisovať do Obchodného registra ako samostatná kategória organizačných zložiek podniku. Ďalej sa do obchodného registra už nebudú zapisovať podnikatelia fyzické osoby.

Zmena sa týka aj konania štatutárnych orgánov za spoločnosť. Už nie je možné do obchodného registra zapísať obmedzenie oprávnenia štatutárneho orgánu konať za spoločnosť. Ak takéto obmedzenie bolo aj v minulosti v obchodnom registri zapísané, je potrebné tento zápis z obchodného registra odstrániť v rámci ohlásenia najbližšej zmeny, ktorá bude vo vzťahu k spoločnosti realizovaná. V prípade, ak sa žiadna zmena nebude zapisovať do 30. 09. 2021, je potrebné zapísané obmedzenie oprávnenia štatutárneho orgánu ohlásiť samostatne, a to najneskôr do uvedeného dátumu.

Zásadnou zmenou je aj to, že konateľom spoločnosti s ručením obmedzeným môže byť len fyzická osoba, voči ktorej nie je v čase jej zápisu vedené exekučné konanie. Rovnako osoba, ktorá je uvedená ako osoba povinná v registri vydaných poverení na vykonanie exekúcie, nemôže byť spoločníkom spoločnosti alebo jej zakladateľom.

Pozor si treba dať pri plnení povinnosti uložiť účtovnú závierku do zbierky listín. Nesplnenie si tejto povinnosti je sankcionované výmazom spoločnosti, a to už v prípade, ak je podnikateľ v omeškaní s jej splnením po dobu šiestich mesiacov.

Záver

Cieľom tohto článku bolo oboznámiť čitateľa s hlavnými zmenami, ktoré priniesla Novela Obchodného zákonníka vo vzťahu k likvidácii a povinností voči obchodnému a živnostenskému registru.

Spoločnosti a družstvá musia po novom spolu s prijatím rozhodnutia o zrušení ustanoviť likvidátora, a to najneskôr do 60 dní od vstupu do likvidácie. Taktiež pribudla povinnosť zaplatiť preddavok na likvidáciu.

Čo sa týka obchodného registra je dôležité myslieť na to, aby bol podpis vlastníka na súhlase so zriadením sídla nehnuteľností úradne overený. Podotýkame, že podnikatelia by nemali zabudnúť na splnenie si povinnosti včasného uloženia účtovnej závierky, inak môže byť ich spoločnosť vymazaná z obchodného registra.