2. dec

Novela Obchodného zákonníka č. 389/2015 Z. z. – jednoduchá spoločnosť na akcie

Značky:  , , , ,

Dňa 01. 01. 2017 vstúpi do účinnosti novela Obchodného zákonníka, ktorá mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony.

Táto novela vytvára popri 4 existujúcich typoch obchodných spoločností ďalšiu formu obchodnej spoločnosti, a to jednoduchú spoločnosť na akcie (ďalej ako „JSA“). Účelom JSA je vytvoriť formu spoločnosti, ktorá ponúkne komplexné riešenie pre rizikové investovanie do obchodných spoločností, akými sú napríklad startupy, pre ktoré je ideálnou formou podnikania. Založenie jednoduchej spoločnosti na akcie však nie je nijakým spôsobom obmedzované, či viazané na startupový projekt.

JSA predstavuje hybridnú formu kapitálovej obchodnej spoločnosti. Je potrebné podotknúť, že pri JSA nejde o určitý podtyp akciovej spoločnosti, aj keď všeobecne platí, že ak nejaké záležitosti nebudú vyslovene upravené v ustanoveniach pre JSA, použijú sa na ne primerane ustanovenia o akciovej spoločnosti. JSA spája niektoré prvky akciovej spoločnosti, ako napríklad skutočnosť, že podiel na základnom imaní je prezentovaný akciou s určitou nominálnou hodnotou a súčet týchto hodnôt sa rovná základnému imaniu, ako aj výhody pre akcionárov. Určité spoločné znaky má aj so spoločnosťou s ručením obmedzeným, ktorými sú napríklad nenáročnosť na vstupný kapitál, či jednoduchá štruktúra spoločnosti. Oproti spoločnosti s ručením obmedzeným a akciovej spoločnosti ju však nie je možné založiť za iným účelom akým je podnikanie.

JSA môže založiť jedna alebo viacero osôb, pričom hodnota základného imania môže byť už 1 euro, zväčša však bude potrebné základné imanie, ktoré zodpovedá rozsahu podnikateľskej činnosti vykonávanej JSA. Takáto spoločnosť nemôže byť založená na základe výzvy na upisovanie akcií a pred vznikom spoločnosti musí byť celé základné imanie splatené už pri jej založení. Nakoľko nie je možné takýmto spôsobom ani zvyšovať základné imanie v priebehu jej činnosti, nie je JSA verejnou spoločnosťou. Zakladajúce dokumenty JSA, ktorými sú zakladateľská zmluva alebo zakladateľská listina musia byť vyhotovené výlučne v sprísnenej forme notárskej zápisnice, a keďže sa JSA zakladá len bez výzvy na upisovanie akcii, musia byť ich súčasťou aj stanovy spoločnosti.

Kvôli dostatočnej transparentnosti tejto právnej formy sa akcie spoločnosti môžu vydávať iba v podobe zaknihovaného cenného papiera a znieť len na meno. Taktiež bude zriadený register akcionárov, ktorý bude vedený centrálnym depozitárom cenných papierov a bude verejne prístupný na jeho webovom sídle. JSA môže vydávať podobne ako akciová spoločnosť najmä kmeňové akcie (t.j. akcie bez osobitných práv), avšak aj akcie, s ktorými sú spojené akékoľvek osobitné práva. Rozsah týchto práv nie je zákonom vopred určený, a teda môže ísť o rozdielny rozsah nároku na podiel zo zisku alebo na likvidačnom zostatku, rozdielny rozsah počtu hlasov akcionára, či rozdielny rozsah práva na poskytovanie informácií o spoločnosti. Taktiež môžu byť vydávané aj akcie bez hlasovacieho práva, avšak len za predpokladu, že aspoň jedna akcia bude spojená s hlasovacím právom.

Predmetná novela výslovne upravuje možnosť, aby sa medzi spoločníkmi obchodných spoločností mohli vymedziť vzájomné práva a povinnosti vyplývajúce z ich účasti na spoločnosti, a to najmä spôsob a podmienky výkonu práv spojených s účasťou na spoločnosti, spôsob výkonu práv súvisiacich so správou a riadením spoločnosti, podmienky a rozsah účasti na zmenách základného imania a vedľajšie dojednania súvisiace s prevodom účasti na spoločnosti. Je taktiež potrebné podotknúť, že tieto dohody musia byť v súlade s kogentnými ustanoveniami zákona. Dohody upravujúce vzájomné práva a povinnosti medzi spoločníkmi obchodných spoločností vyplývajúce z ich účasti na spoločnosti síce boli prípustné a aplikované aj podľa doterajšej právnej úpravy, avšak súdmi neboli vždy akceptované.